Uitgevende instellingen van effecten — transparantere informatie

KERNPUNTEN

Periodieke financiële en duurzaamheidsgerelateerde informatie

• Periodieke informatie heeft betrekking op de financiële situatie van de uitgevende instelling van effecten en op die van de ondernemingen onder haar controle, samen met de invloed van het bedrijf op duurzaamheidskwesties en de informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidsaspecten de ontwikkeling, prestaties en positie van het bedrijf beïnvloeden.
• Uitgevende instellingen van effecten moeten jaarlijkse financiële verslagen (bestaande uit de jaarrekening, het bestuursverslag en de verantwoordingsverklaringen) en tussentijdse financiële verslagen (tussentijdse bestuursverklaringen) bekendmaken. Hoewel de richtlijn frequentere periodieke verslaglegging (bijv. driemaandelijkse financiële verslagen) niet ondersteunt, zijn deze toch toegestaan als de extra verslaglegging proportioneel is.
• Het financiële verslag moet minstens tien jaar beschikbaar blijven voor het publiek.
• Voor boekjaren die op of na 1 januari 2020 aanvangen, moeten alle financiële jaarverslagen worden opgesteld in een enkelvoudig elektronisch rapportageformaat op basis van technische specificaties die zijn opgesteld door de Europese Autoriteit voor effecten en markten (ESMA) en vastgesteld bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815.
• Regels die zijn ingevoerd door het wijzigen van Richtlijn (EU) 2022/2464 betreffende duurzaamheidsrapportering door ondernemingen verplichten alle bedrijven die op de door de EU gereguleerde markten genoteerd staan om in hun bestuursverslag informatie op te nemen over de invloed van het bedrijf op duurzaamheidskwesties (zoals milieurechten, sociale rechten, mensenrechten en bestuursfactoren) en informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidsaspecten de ontwikkeling, prestaties en positie van het bedrijf beïnvloeden. De toepassing van deze regels wordt geleidelijk ingevoerd (zie hieronder).

Melding van bezit van belangrijke stemrechten

• Wanneer aandeelhouders de aandelen van een uitgevende instelling waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waaraan stemrechten verbonden zijn, verwerven of overdragen, moeten zij de uitgevende instelling in kennis stellen van het percentage stemrechten dat zij als gevolg van de transactie bezitten. Deze regel is van toepassing als het percentage in eigendom bepaalde drempels bereikt (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % en 75 %) of boven of onder deze drempels komt. Dat geldt ook in andere gevallen waarin een natuurlijke of rechtspersoon het recht heeft om stemrechten te verwerven, op te geven of uit te oefenen.
• De kennisgeving aan de uitgevende instelling, die door de aandeelhouder binnen vier handelsdagen moet worden gedaan, moet informatie bevatten over de nieuwe verdeling van stemrechten, de identiteit van de aandeelhouder, de datum van de wijziging en de drempel van het aantal behaalde stemmen.
• Uitgevende instellingen moeten de informatie in de kennisgevingen van belangrijke deelnemingen die ze ontvangen uiterlijk drie handelsdagen daarna openbaar maken.
• De “Praktijkgids — Nationale regels voor kennisgevingen van belangrijke deelnemingen onder de transparantierichtlijn” is uitgegeven door ESMA.

Verslag over betalingen aan regeringen

De richtlijn vereist dat beursgenoteerde bedrijven die actief zijn in de winningsindustrieën (olie, gas en mineralen) en de primaire bosbouwsector, in een afzonderlijk verslag dat jaarlijks wordt opgesteld, melding maken van betalingen aan regeringen in de lidstaten waar zij hun activiteiten uitvoeren.

Bekendmaking van aanvullende informatie

• Zo snel mogelijk, en niet later dan vier handelsdagen na de verwerving of vervreemding van eigen aandelen waarbij het percentage 5 % of 10 % van de stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, moet de uitgevende instelling het percentage eigen aandelen bekendmaken.
• Aan het einde van elke kalendermaand moeten uitgevende instellingen het totale aantal stemrechten en kapitaal openbaar maken.
• Een uitgevende instelling moet elke wijziging in de rechten die aan de verschillende soorten aandelen verbonden zijn, onverwijld openbaar maken.

Verspreiding, opslag en toegang tot gereglementeerde informatie

• Lidstaten moeten ervoor zorgen dat de uitgevende instelling, of de persoon die de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt heeft aangevraagd zonder toestemming van de uitgevende instelling, gereglementeerde informatie openbaar maakt op een manier die snelle toegang tot dergelijke informatie op niet-discriminerende basis garandeert, en deze informatie beschikbaar stelt aan het officieel aangewezen mechanisme.
• Daarnaast moet elke lidstaat ervoor zorgen dat er ten minste één officieel aangewezen mechanisme is om de informatie die door bedrijven openbaar wordt gemaakt, op te slaan en gedurende tien jaar toegankelijk te maken voor het publiek.
• ESMA heeft de opdracht gekregen om een Europees centraal toegangspunt (ESAP) op te zetten dat de bovenstaande informatie tegen medio 2027 zal omvatten en toegankelijk zal maken. Wijzigingsrichtlijn (EU) 2023/2864 bevat een artikel in Richtlijn 2004/109/EG dat de lidstaten met ingang van 10 juli 2026 verplicht ervoor te zorgen dat, wanneer ze gereguleerde informatie als bedoeld in de transparantierichtlijn openbaar maken, de uitgevende instelling of de persoon die een aanvraag heeft ingediend voor toelating tot de handel op een gereglementeerde markt zonder toestemming van de uitgevende instelling dient die informatie tegelijkertijd in bij het officieel aangewezen mechanisme (d.w.z. de verzamelende instantie), in een digitaal formaat en samen met de relevante metagegevens, om die informatie toegankelijk te maken voor het ESAP, dat is ingesteld krachtens Verordening (EU) 2023/2859.

Niet-EU-landen

Wanneer de statutaire zetel van een uitgevende instelling in een niet-EU-land is gevestigd, kan deze kiezen uit de lidstaten waar haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. De bevoegde autoriteit van de lidstaat die zij kiest, kan die uitgevende instelling toestaan om haar nationale regels te volgen (zoals regels met betrekking tot periodieke informatie en andere informatie die openbaar moet worden gemaakt), op voorwaarde dat de wetgeving van het niet-EU-land in kwestie vereisten oplegt die gelijkwaardig zijn aan die in de EU. De bevoegde autoriteit moet ESMA dan op de hoogte stellen van alle verleende vrijstellingen.

Toezicht op duurzaamheidsrapportering

ESMA moet richtlijnen uitvaardigen voor het toezicht op duurzaamheidsrapportering door nationale bevoegde autoriteiten, na raadpleging van het Europees Milieuagentschap en het Bureau van de Europese Unie voor de grondrechten.

Uitvoeringshandelingen en gedelegeerde handelingen

De Europese Commissie heeft verschillende uitvoeringsbesluiten en gedelegeerde besluiten met betrekking tot Richtlijn 2004/109/EG vastgesteld.

• Richtlijn 2007/14/EG en de bijbehorende wijzigingsrichtlijnen bevatten gedetailleerde regels voor zaken als:
  • procedurele regelingen voor de keuze van de lidstaat van herkomst;
  • minimale inhoud van halfjaarlijkse niet-geconsolideerde financiële overzichten;
  • controlemechanismen door bevoegde autoriteiten met betrekking tot marktmakers.
• Verordening (EG) nr. 1569/2007 en de wijzigingen daarop stellen een mechanisme in om de gelijkwaardigheid te bepalen van standaarden voor jaarrekeningen die worden toegepast door effectenuitgevende instellingen van niet-EU-landen.
• Gedelegeerde Verordening (EU) 2015/761 betreft bepaalde regelgevende technische normen voor belangrijke deelnemingen.
• Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/1437 betreft regelgevende technische normen voor toegang tot gereglementeerde informatie op EU-niveau.
• Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 betreft technische reguleringsnormen waarin één elektronisch rapportageformaat wordt gespecificeerd, met inbegrip van latere updates of wijzigingen.